新加坡,2023年9月25日——轮船控股有限公司(纳斯达克股票代码:GRIN)(约翰内斯堡证券交易所股票代码:GSH)(“Grindrod Shipping”或“公司”)是一家主要提供干散货运输服务的全球海运公司,其全资子公司Grindrod Shipping Pte. Ltd.作为买方,以及Grindrod Shipping作为母公司,与Taylor Maritime Management Limited和Tamar Ship Management Limited(“公司”)的全部已发行股本的Taylor Maritime Group Limited和Temeraire Holding (MI) Limited(统称“卖方”)(统称“收购”)签署了两份股份购买协议(“股份购买协议”)。收购完成后,公司将成为Grindrod Shipping的全资子公司。收购须满足某些交割条件,预计将在2023年10月中旬前完成。
根据交易条款,Grindrod Shipping Pte. Ltd.和Island View Ship Management Pte. Ltd.已同意通过(i)完成时现金金额200万美元(需进行常规营运资本和负债调整),(ii)完成时考虑发行股票约195万美元,(iii)在完成日期第一周年发行考虑股份,金额最高约为390万美元(需满足某些收益相关条件),(iv)在完成日期第二周年发行考虑股份,金额最高约为390万美元(需满足某些收益相关条件),收购公司全部股份,总对价最高不超过1350万美元。Grindrod Shipping计划通过现金储备和两年内配发新Grindrod Shipping普通股的组合来为交易提供资金。可发行的考虑股份数量根据纳斯达克和约翰内斯堡证券交易所的过去三个月加权平均价格及7.5%溢价计算。董事会酌情决定,可以用现金支付第一年和第二年考虑金额的任何部分,比例分别提高1.10倍和1.20倍。
股份购买协议包含各方的惯常保证和约定。就收购而言,每位卖方在完成日期后两年内均受限制不得与Grindrod Shipping及其子公司就竞争和招揽而订立协议。收购预计将在2023年10月中旬前完成,完成还须满足包括公司及其子公司向卖方偿还债务以及卖方向公司及其子公司偿还债务在内的交割条件。
需注意,我们的首席执行官Edward Buttery先生已自收购的所有讨论中回避,因为公司与Taylor Maritime Investments Ltd.(“TMI”)签有框架管理协议,由其作为TMI船队的商业和技术管理人。此外,我们的一位非执行董事Paul Over先生也已自此次收购中回避,因为他是Taylor Maritime (HK) Ltd的非执行董事,后者是Taylor Maritime Group Limited的子公司。
评论收购时,Grindrod Shipping董事长Kurt Klemme博士说:“我们非常高兴收购Tamar Ship Management Limited和Taylor Maritime Management Limited,其目前的运营与我们的技术船舶管理实践和商业策略一致。此次收购将进一步增加我们在船舶管理收入方面的收入来源,在我们干散货船队的商业部署中释放协同效应,并在技术方面实现规模经济,从而为股东带来更好的回报。”
关于Grindrod Shipping
Grindrod Shipping主要拥有和经营多样化的自有和长期及短期租入干散货船队。干散货业务在“Island View Shipping”(“IVS”)品牌下运营,包括一支手ysize和超级/超max干散货船核心船队。公司总部设在新加坡,在伦敦、德班、东京和鹿特丹设有办事处。Grindrod Shipping在纳斯达克上市,股票代码为“GRIN”,在约翰内斯堡证券交易所上市,股票代码为“GSH”。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所界定的有关Grindrod Shipping财务状况、经营成果、现金流量、业务战略、经营效率、竞争地位、增长机会、管理层计划和目标的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述,包括但不限于那些与我们未来业务前景、收入和收益有关的陈述,必然是估计,并涉及许多风险和不确定性,可能导致实际结果与前瞻性陈述中所暗示的差异重大。因此,鉴于下文所述的各种重要因素,应谨慎考虑这些前瞻性陈述。这里使用的词汇如“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预计”及这些词汇的变体以及类似表达,旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Grindrod Shipping在作出这些陈述时认为合理的信息和假设。尽管Grindrod Shipping认为这些前提和假设是合理的,但不能保证这些前提和假设被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于许多本质上存在重大不确定性的假设和估计。许多风险和不确定性超出了Grindrod Shipping的控制范围。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的差异重大。可能导致Grindrod Shipping实际结果与估计或预测值差异重大的重要因素包括但不限于Grindrod Shipping未来的经营业绩;全球经济实力,特别是中国和亚太地区的经济实力;新冠疫情对我们运营的影响以及干散货市场的需求和贸易模式,以及这些影响的持续时间;干散货市场的周期性,包括干散货运输市场的整体状况和趋势,包括租船费率和船舶价值的波动;干散货运输行业供需变化,包括Grindrod Shipping船舶的市场状况;Grindrod Shipping船舶价值的变化;Grindrod Shipping业务战略及预期资本支出或经营费用的变化,包括船坞、检验、升级和保险费用;干散货行业内的竞争;干散货行业的季节性波动;Grindrod Shipping在现货市场就业船舶的能力以及当前租约到期后签订期租的能力;整体经济状况以及石油和煤炭行业的状况;Grindrod Shipping满足客户的技术、健康、安全和合规标准的能力;我们合同对手方全面履行对Grindrod Shipping的义务的失败;Grindrod Shipping执行增长战略的能力;国际政治和经济状况,包括中美两国施加的额外关税;恶劣天气、事故、政治事件、自然灾害或其他灾难可能导致航运路线中断;船舶故障;腐败、海盗、军事冲突和恐怖主义威胁增加;以及与环境法规相关的其他风险。