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圣保罗, 巴西, 2023年9月22日 — Natura &Co Luxembourg Holdings S.à r.l., 一家根据卢森堡大公国法律组建的私人有限责任公司(société à responsabilité limitée),其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡市8-10, avenue de la Gare, L – 1610,并在卢森堡商业和公司注册处(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) 登记,注册号B98931 (“Natura &Co Luxembourg”)今天宣布了其此前宣布的独立要约的提前缴款结果,以现金(i)购买最高550,000,000美元本金总额(该金额可由公司自行决定增加或减少,“2028票据最高本金金额”)的未偿还1,000,000,000美元4.125%可持续挂钩票据2028,该票据由Natura &Co Luxembourg发行(“2028票据”);以及(ii)购买最高330,000,000美元本金总额(该金额可由公司自行决定增加或减少,“2029票据最高本金金额”,与2028票据最高本金金额一起称为“最高本金金额”,每个最高本金金额)未偿还600,000,000美元6.000% 2029年到期的优先票据,该票据由Natura &Co Luxembourg发行(“2029票据”,与2028票据一起称为“票据”),根据2023年9月7日发布的要约购买和征求同意声明(经Natura &Co Luxembourg于2023年9月20日发布的新闻稿修订,“要约购买和征求同意声明”)规定的条款和条件,以适用的购买价格(“要约购买”)购买每系列票据。 同时与要约购买一起,Natura &Co Luxembourg就2028票据(“2028票据征求”)和2029票据的持有人(“2029票据征求”)进行了独立的同意征求,以实施某些拟议修订(“拟议修订”) 规管2028票据的契约(“2028票据契约”)和规管2029票据的契约(“2029票据契约”,与2028票据契约一起称为“契约”),以(i)修改某些定义术语,(ii) 将交叉违约和判决违约事件的适用性限制在重要子公司(定义见修改后的契约),而不是子公司,(iii)就2028票据契约而言,将留置权限制的适用性限制在重要子公司(定义见修改后的契约),而不是子公司,以与2029票据保持一致。

要约购买的提前缴款日期和同意征求的最后期限为纽约时间下午5:00,2023年9月22日(“提前缴款日期/同意最后期限”)。 根据要约购买和征求同意声明的信息和收款代理D.F. King & Co., Inc.提供的信息,截至2023年9月22日纽约时间下午5:00,(i) 676,556,000美元的2028票据本金总额,或约占未偿还2028票据的67.66%,已根据2028票据要约有效缴款(且未有效撤回);以及(ii)407,829,000美元的2029票据本金总额,或约占未偿还2029票据的67.97%,已根据2029票据要约有效缴款(且未有效撤回)。 Natura &Co Luxembourg已接受2028票据要约中有效缴款的549,999,000美元2028票据本金总额和2029票据要约中有效缴款的330,000,000美元2029票据本金总额。

Natura &Co Luxembourg已获得相关系列未偿还票据的大多数本金总额的票据持有人的同意,以实施拟议修订。 因此,如前所述,Natura &Co Luxembourg预计将在提前结算日(定义如下)或前后就每系列票据执行补充契约(“补充契约”),实施拟议修订。 每份补充契约在双方签署和交付时即生效,但在Natura &Co Luxembourg全额支付适用的同意费用之前不会生效。

在要约购买和征求同意声明中所述的按比例分配的前提下,在提前缴款日期/同意最后期限或之前以要约购买和征求同意声明中描述的方式有效缴款的持有人有资格在提前结算日收到适用的总对价,其中包括适用的要约购买对价和适用的提前缴款支付,加上适用的应计利息,预计提前结算日为2023年9月25日左右。 在提前缴款日期/同意最后期限或之前有效交付同意(且未缴款相关票据)或在提前缴款日期/同意最后期限或之前因适用要约购买中出现超额认购而未被接受购买的票据的有效缴款持有人有资格在征求意见结算日收到适用的同意费,预计征求意见结算日为2023年9月25日左右。 票据已被有效缴款和接受要约购买不符合资格获得相关票据的适用同意费。

下表总结了票据的某些支付条款: